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克明面业股份有限公司关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的

  股份有限公司(以下简称“克明面业”)于2019年8月5日召开第五届董事会第三次,审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》,具体内容公告如下:

  1、2018年7月16日,公司召开第四届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。同意向92名激励对象授予1,721.00万份股票期权。公司监事会对激励对象名单进行了审核,独立董事对此发表了独立意见,律师出具了法律意见书。

  2、2018年7月18日,公司将本次股权激励计划激励对象名单的姓名和职务在公司宣传栏张贴公示,公示期为自2018年7月18日至2018年7月29日止。在公示期内,没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议,2018年8月15日公司披露了《监事会关于2018 年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2018年8月20日,公司召开2018年第五次临时股东大会,审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》,授权董事会确定激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权,并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

  4、2018年9月12日,公司召开第四届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》,确定股票期权授予日为2018年9月12日,授予数量为1,721.00万份,行权价格为13.41元/份。

  5、2018年9月22日,公司披露了《关于公司2018年股票期权授予完成的公告》,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认,公司于2018年9月21日完成了向92名激励对象授予1,721.00万份股票期权的授予登记工作,期权简称:克明JLC3,期权代码:037790,股票期权的行权价格为13.41元/份。

  2019年6月6日实施了2018年度权益分派方案,2018年度权益分派方案为:向全体股东每10股派2.500000元人民币现金(含税),不送红股,不以公积金转增股本。

  根据《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)》及其摘要相关规定,若在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权的行权价格将做相应的调整。

  根据《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)》的规定,派息时的调整公式为:P=P0-V,其中:P0为调整前的行权价格,V为每股的派息额,P为调整后的行权价格。

  基于上述,2018年股票期权激励计划行权价格调整为:13.41-0.25=13.16元/份。

  本次对2018年股票期权激励计划行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

  经核查,公司独立董事认为,因公司进行了2018年年度权益分派,公司决定对2018年股票期权激励计划行权价格进行调整,符合根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号:股权激励》及《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)》等相关规定,程序合法合规,不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意公司董事会对 2018 年股票期权激励计划的行权价格进行的调整。

  经审核,监事会认为,本次调整股权激励计划行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号:股权激励》及《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)》等相关规定,调整程序合法、有效。

  本所认为,克明面业本次调整股权激励计划股票期权行权价格,已经取得现阶段必要的授权和批准。本次调整股权激励计划股票期权行权价格所涉相关事宜,符合《管理办法》《公司章程》和《公司股权激励计划》等相关规定,合法、有效。

  4、湖南启元律师事务所出具的《关于克明面业股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格的法律意见书》。

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